Was ein Management-Buy-In ist

Beim Management-Buy-In, kurz MBI, erwirbt eine Person oder ein kleines Team, das bisher nicht im Unternehmen tätig war, die Mehrheit oder alle Anteile und übernimmt die Geschäftsführung. Der Käufer ist also Eigentümer und Unternehmer zugleich. Das unterscheidet das MBI vom Verkauf an einen Finanzinvestor, der das operative Geschäft einem angestellten Management überlässt.

Der Unterschied zum Management-Buy-Out

Beim Management-Buy-Out (MBO) kommen die Käufer aus dem eigenen Haus, meist aus der zweiten Führungsebene. Sie kennen den Betrieb, die Baustellen und die Auftraggeber, bringen aber oft wenig Kapital und wenig unternehmerische Erfahrung mit. Beim MBI ist es umgekehrt: Der externe Käufer bringt häufig Führungserfahrung und etwas Eigenkapital mit, muss den Betrieb aber erst kennenlernen. Welche Stärken das MBO gerade im Tiefbau hat, haben wir im Beitrag zum Management-Buy-Out im Tiefbau beschrieben.

Die Mischform: BIMBO

Zwischen beiden Wegen liegt das Buy-In-Management-Buy-Out, kurz BIMBO. Ein externer Käufer steigt gemeinsam mit einer oder mehreren Führungskräften aus dem Betrieb ein. Im Tiefbau ist diese Kombination oft die tragfähigste: Der Externe übernimmt kaufmännische Führung und Finanzierung, der langjährige Oberbauleiter oder Kalkulator bringt Betriebswissen, Auftraggeberkontakte und die Akzeptanz der Kolonnen mit.

Warum das MBI an Bedeutung gewinnt

Der Nachfolgemarkt hat sich in wenigen Jahren gedreht. Der DIHK-Report Unternehmensnachfolge 2025 zählt für 2024 9.636 von den IHKs beratene Inhaber auf Nachfolgesuche, denen nur gut 4.000 Übernahmeinteressierte gegenüberstanden. Rein rechnerisch kommen damit auf jeden Interessenten mehr als zwei Unternehmen. 27 Prozent der beratenen Inhaber erwägen, ihren Betrieb zu schließen, und 92 Prozent der IHKs nennen als Grund dafür, dass sich kein Nachfolger gefunden hat.

Wenn weder Familie noch eigene Führungskräfte übernehmen können, rückt der externe Nachfolger in den Blick. Nach dem Nachfolge-Monitoring Mittelstand von KfW Research planen bereits 42 Prozent der Inhaber mit Nachfolgeabsicht einen Verkauf an Externe, familienintern sind es 55 Prozent. Einen Überblick über die Lage gibt unser Beitrag zur Unternehmensnachfolge im Mittelstand.

Warum gute Kandidaten trotzdem selten sind

Der Engpass liegt nicht nur bei der Zahl, sondern bei der Eignung. Der DIHK-Report beschreibt, dass der Fachkräftemangel geeigneten Interessenten eine bequeme Alternative verschafft: Sie können in einer angestellten Position gute Konditionen aushandeln und müssen kein unternehmerisches Risiko eingehen. Auf der anderen Seite berichten 48 Prozent der Übernahmeinteressierten, dass sie noch kein passendes Unternehmen gefunden haben. Es fehlt also weniger an Menschen als an der Passung zwischen Betrieb, Kaufpreis, Finanzierung und Persönlichkeit.

Welche Betriebe sich für ein MBI eignen

Nicht jeder Betrieb ist ein guter MBI-Kandidat. Drei Voraussetzungen sollten erfüllt sein. Erstens die Größe: Der Ertrag muss ein marktübliches Geschäftsführergehalt, die laufenden Ersatzinvestitionen und den Kapitaldienst der Übernahme gleichzeitig tragen. Bei sehr kleinen Betrieben geht diese Rechnung selten auf. Zweitens eine breite Auftraggeberbasis: Hängt ein Großteil des Umsatzes an zwei, drei Auftraggebern, die nur mit Ihnen sprechen, verliert der Betrieb mit Ihrem Abschied an Wert. Drittens eine funktionierende Mannschaft unter der Geschäftsführung: Ein externer Käufer kann Führung übernehmen, aber nicht gleichzeitig Kalkulation, Bauleitung und Werkstatt neu aufbauen.

Was ein Käufer im Tiefbau mitbringen muss

Allgemeine Ratgeber nennen an dieser Stelle Führungserfahrung und Branchenkenntnis. Im Tiefbau kommen harte Voraussetzungen hinzu, ohne die ein MBI gar nicht erst zustande kommt.

Meisterpflicht und Betriebsleiter

Viele Tiefbaubetriebe sind mit einem zulassungspflichtigen Handwerk in der Handwerksrolle eingetragen. Die Anlage A der Handwerksordnung führt dazu unter anderem Maurer und Betonbauer, Straßenbauer und Brunnenbauer. Nach § 7 HwO wird ein Betrieb nur eingetragen, wenn sein Betriebsleiter die Voraussetzungen erfüllt, also etwa die Meisterprüfung im betreffenden oder einem verwandten Handwerk bestanden hat. Auch Ingenieure mit passendem Studienschwerpunkt können eingetragen werden.

Für das MBI heißt das: Bringt der Käufer diese Qualifikation nicht selbst mit, braucht der Betrieb einen Betriebsleiter, der sie hat. Ist das bislang der Inhaber, muss die Frage vor dem Vertragsschluss geklärt sein, nicht danach.

Personengebundene Eignung

Wer öffentliche Aufträge annimmt, weist Fachkunde, Leistungsfähigkeit und Zuverlässigkeit nach, häufig über die Präqualifikation. Ein Teil dieser Nachweise hängt an benannten Personen. Wechselt mit dem Inhaber auch die Person, auf die sich die Fachkunde stützt, muss der Nachweis neu geführt werden. In Sparten mit besonderen Anforderungen, etwa im Spezialtiefbau, gilt das umso mehr.

Kalkulation, Baustelle und Akzeptanz

Ein Tiefbaubetrieb verdient sein Geld in der Kalkulation und im Nachtrag. Ein Käufer, der aus dem Maschinenbau oder dem Handel kommt, mag ein guter Manager sein, versteht aber nicht sofort, welche Bodenklasse welchen Aufwand bedeutet. Hinzu kommt die Akzeptanz: Poliere und Kolonnenführer folgen niemandem, nur weil er die Anteile gekauft hat. Die besten MBI-Kandidaten im Tiefbau kommen deshalb aus der Branche, etwa als Niederlassungsleiter eines größeren Bauunternehmens, der den Schritt in die Selbstständigkeit gehen will.

Woran Sie einen ernsthaften Kandidaten erkennen

Interessenten gibt es mehr, als es auf den ersten Blick scheint, ernsthafte Kandidaten deutlich weniger. Bevor Sie vertrauliche Zahlen herausgeben, lohnt es sich, einige Punkte abzufragen:

• Eigenkapital: Wie viel eigenes Geld kann der Kandidat einbringen, und kann er das belegen?
• Finanzierungsgespräche: Hat er bereits mit einer Bank oder einer Bürgschaftsbank über ein Vorhaben dieser Größe gesprochen?
• Branchenerfahrung: Hat er Baustellen, Kalkulation oder eine Niederlassung verantwortet, und wer kann das bestätigen?
• Qualifikation: Erfüllt er die Voraussetzungen als Betriebsleiter, oder bringt er einen Partner mit, der sie erfüllt?
• Vorstellung von den ersten Monaten: Was will er in den ersten hundert Tagen tun, und was ausdrücklich nicht?
• Zeit und Familie: Ist er bereit, umzuziehen oder zu pendeln, und steht sein Umfeld hinter dem Schritt?

Ein Kandidat, der auf diese Fragen klare Antworten hat, verdient Ihre Zeit. Einer, der zuerst nach dem Kaufpreis fragt und erst danach nach den Leuten, eher nicht.

Wie ein MBI finanziert wird

Die Finanzierung ist die größte Hürde. Laut DIHK-Report berichten fast vier von zehn Übernahmeinteressierten den IHKs von Finanzierungsproblemen. Die eigenen Mittel vieler Nachfolger reichen weniger denn je, der Bankkredit bleibt schwierig. Aufgehellt hat sich die Lage dagegen bei den Bürgschaften und beim Darlehen des Alt-Inhabers.

Die Bausteine

Ein MBI im Mittelstand wird fast immer aus mehreren Quellen zusammengesetzt:

• Eigenkapital des Käufers, in der Praxis selten mehr als ein kleiner Teil des Kaufpreises
• Förderkredit: Der ERP-Förderkredit Gründung und Nachfolge der KfW (077) stellt bis zu 500.000 Euro je Käufer bereit, höchstens 35 Prozent der förderfähigen Kosten, mit bis zu fünf tilgungsfreien Jahren. Eine Bürgschaftsbank übernimmt eine Garantie von 100 Prozent, der Käufer haftet persönlich
• Bankdarlehen, besichert über das Unternehmen und seine Vermögenswerte
• Verkäuferdarlehen: Sie stunden einen Teil des Kaufpreises und erhalten ihn über einige Jahre verzinst zurück
• Variable Kaufpreisteile nach dem Muster eines Earn-Out, die erst fließen, wenn der Betrieb bestimmte Ziele erreicht

Wie sich diese Bausteine auf Ihr Risiko auswirken, beschreibt unser Beitrag zur Kaufpreisstruktur beim Unternehmensverkauf.

Was Banken bei einem MBI sehen wollen

Für die Bank ist ein MBI ein doppeltes Risiko: ein neuer Eigentümer und ein neuer Geschäftsführer in einer Person. Sie prüft deshalb drei Dinge besonders genau. Die Kapitaldienstfähigkeit, also ob der Betrieb Zins und Tilgung aus dem laufenden Ertrag tragen kann, auch in einem schwächeren Jahr. Die Person des Käufers, seine Erfahrung, seinen Plan und seinen eigenen Einsatz. Und die Sicherheiten. Im Tiefbau ist der Maschinenpark hier ein Vorteil, weil Bagger, Lkw und Geräte werthaltig sind und als Sicherheit dienen können. Umgekehrt fehlt ein Gerät, das der Bank übereignet ist, als Reserve, wenn der Betrieb später selbst Geld braucht.

Hilfreich ist, wenn Sie als Verkäufer die Unterlagen für diese Prüfung bereits vorbereitet haben: bereinigte Jahresabschlüsse, eine aktuelle Auftragsliste, ein Geräteverzeichnis mit Alter und Restwerten und einen Überblick über laufende Bürgschaften.

Rechenbeispiel: Trägt der Betrieb seine eigene Übernahme?

Entscheidend ist nicht, ob die Finanzierung zustande kommt, sondern ob der Betrieb sie danach bedienen kann. Im Tiefbau ist das enger als in vielen anderen Branchen, weil Bagger, Lkw und Verbaugeräte laufend ersetzt werden müssen.

Ein Tiefbaubetrieb erwirtschaftet 600.000 Euro EBITDA und wird mit dem Faktor 5,0 bewertet, also mit 3,0 Millionen Euro. Finanziert wird mit 450.000 Euro Eigenkapital, 500.000 Euro Förderkredit, 1,45 Millionen Euro Bankdarlehen und 600.000 Euro Verkäuferdarlehen. Angenommen sind 5 Prozent Zins auf das Bankdarlehen über sieben Jahre, 4 Prozent auf Förderkredit und Verkäuferdarlehen.

In Variante A wird das Verkäuferdarlehen ab dem ersten Jahr getilgt, in Variante B erst ab dem dritten. Derselbe Betrieb, dieselbe Bewertung, und doch trägt nur eine der beiden Strukturen. Der Puffer von 15.000 Euro in Variante B ist allerdings dünn: Ein nasser Herbst, ein ausgefallener Großauftrag oder ein Bagger, der früher ersetzt werden muss, und die Rechnung kippt. Die Zahlen sind ein Rechenbeispiel und keine Finanzierungszusage. Welche Kennzahlen, die Käufer prüfen, dabei den Ausschlag geben, zeigt ein eigener Beitrag.

Wer die Finanzierung eines Nachfolgers nicht mit dem eigenen Kaufpreis absichern möchte, hat Alternativen. In der TERRAS Gruppe bleiben angebundene Betriebe eigenständig, während die Gruppe Finanzierungskraft und Rückhalt mitbringt, die einem einzelnen externen Käufer oft fehlen.

Worauf Sie als Verkäufer achten sollten

Beim MBI tragen Sie als Verkäufer mehr Risiko als bei einem Verkauf an einen kapitalstarken Käufer. Drei Punkte verdienen besondere Aufmerksamkeit.

Ihr Verkäuferdarlehen ist Risikokapital

Wer einen Teil des Kaufpreises stundet, wird zum Gläubiger des Käufers. Banken verlangen in der Regel, dass ihr Darlehen zuerst bedient wird. Gerät der Betrieb in Schwierigkeiten, steht Ihr Darlehen hinten an. Planen Sie es deshalb so, dass Sie mit dem Barteil auch dann gut leben können, wenn das Darlehen nicht vollständig zurückfließt. Verhandeln Sie außerdem Informationsrechte, etwa den regelmäßigen Einblick in Zahlen und Auftragsbestand, und eine Sicherheit wie die Verpfändung der verkauften Anteile, damit Sie nicht erst beim Zahlungsausfall von Problemen erfahren.

Bürgschaften und Sicherheiten, die an Ihnen hängen

Dieser Punkt wird im Tiefbau häufig übersehen. Öffentliche Auftraggeber verlangen Sicherheiten für die Vertragserfüllung und für Mängelansprüche. Nach § 9c VOB/A sollen sie fünf Prozent der Auftragssumme für die Vertragserfüllung und drei Prozent der Abrechnungssumme für Mängelansprüche nicht überschreiten. Gestellt werden sie meist als Bürgschaften von Banken oder Kreditversicherern, und für die zugrunde liegenden Rahmen haften Inhaber nicht selten persönlich. Dasselbe gilt oft für Kontokorrentlinien und Leasingverträge.

Klären Sie vor dem Vertragsschluss, welche persönlichen Haftungen bestehen und wie sie zum Übergabetag abgelöst werden. Laufende Gewährleistungsbürgschaften können Jahre nach der letzten Abnahme noch bestehen. Und prüfen Sie, ob der Käufer nach einer fremdfinanzierten Übernahme überhaupt einen ausreichenden Rahmen für neue Bürgschaften bekommt, sonst kann der Betrieb keine neuen Aufträge mehr absichern.

Die Übergangsphase

Ein externer Käufer braucht Sie in den ersten Monaten, für die Auftraggeber, die Mitarbeiter und die Banken. Üblich ist eine Begleitung von sechs bis vierundzwanzig Monaten. Legen Sie Dauer, Rolle und Vergütung vertraglich fest, und halten Sie die Schritte in einem Übergabeplan fest.

Mitarbeiter und Auftraggeber

Wann und wie Sie Ihre Mannschaft informieren, entscheidet oft darüber, ob der Übergang ruhig verläuft. Rechtlich hängt viel von der Form des Verkaufs ab. Beim Anteilskauf, dem sogenannten Share Deal, bleibt die GmbH Arbeitgeber, die Arbeitsverhältnisse laufen unverändert weiter. Beim Kauf der einzelnen Vermögenswerte, dem Asset Deal, gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB auf den Erwerber über, mit Unterrichtungspflicht und Widerspruchsrecht der Beschäftigten. Für die meisten MBI im Tiefbau ist der Share Deal der naheliegende Weg, weil auch Verträge mit Auftraggebern und die Eintragungen des Betriebs bei der Gesellschaft bleiben.

Der Ablauf in sechs Schritten

1. Klarheit über die eigenen Ziele: Kaufpreis, Zeitpunkt, Fortbestand des Namens, Ihre Rolle danach. Wer das nicht weiß, kann keinen Kandidaten beurteilen.
2. Kandidatensuche: über Netzwerke, Nachfolgebörsen, Branchenkontakte oder Berater. Prüfen Sie Qualifikation, Branchenerfahrung und Eigenkapital früh, bevor Sie vertrauliche Zahlen herausgeben.
3. Kennenlernen und Vertraulichkeit: Nach einer Vertraulichkeitsvereinbarung erhält der Kandidat erste Unterlagen. Die Chemie zählt, denn Sie werden eine Weile eng zusammenarbeiten.
4. Absichtserklärung: Die wesentlichen Eckpunkte werden in einem Letter of Intent festgehalten, einschließlich Kaufpreisstruktur und Finanzierungsvorbehalt.
5. Prüfung und Finanzierung: Der Käufer und seine Bank prüfen den Betrieb in der Due Diligence. Parallel werden Förderkredit und Bankdarlehen beantragt, wobei der Förderkredit vor Beginn des Vorhabens beantragt sein muss.
6. Vertrag, Übergabe und Begleitung: Unterzeichnung, Ablösung Ihrer persönlichen Haftungen, Übergabe an die Mitarbeiter und die vereinbarte Begleitphase.

Planen Sie in Jahren, nicht in Wochen: Den größten Teil der Zeit beansprucht meist die Suche nach dem passenden Kandidaten, nicht der Vertrag. Gerade bei Finanzierung und Haftungsfragen lohnt es sich, externe Berater früh einzubinden.

MBI, MBO oder Verkauf an eine Gruppe

Welcher Weg der richtige ist, hängt davon ab, was Ihnen am wichtigsten ist.

Ein MBI ist dann die richtige Wahl, wenn Sie einen Unternehmer an der Spitze Ihres Betriebs sehen wollen und bereit sind, einen Teil des Risikos mitzutragen. Wenn Ihnen Sicherheit beim Kaufpreis wichtiger ist, sind ein kapitalstarker Käufer oder eine Gruppe mit einem Finanzinvestor im Hintergrund die naheliegenderen Wege.

Wenn Sie abwägen möchten, welcher Weg zu Ihrem Betrieb passt, sprechen Sie mit uns über Ihre Unternehmensnachfolge im Tiefbau. Vertraulich und ohne Verpflichtung.

Häufige Fragen zum Management-Buy-In

Was ist ein Management-Buy-In?

Ein Management-Buy-In ist die Übernahme eines Unternehmens durch eine oder mehrere externe Führungskräfte, die zuvor nicht im Unternehmen tätig waren. Sie erwerben die Mehrheit oder alle Anteile und übernehmen gleichzeitig die Geschäftsführung. Das MBI wird häufig als Nachfolgelösung genutzt, wenn weder die Familie noch das eigene Management übernehmen kann.

Was ist der Unterschied zwischen MBO und MBI?

Beim Management-Buy-Out kaufen Führungskräfte aus dem eigenen Unternehmen, beim Management-Buy-In kommen die Käufer von außen. MBO-Käufer kennen den Betrieb, haben aber oft wenig Kapital. MBI-Käufer bringen häufiger Führungserfahrung und Eigenkapital mit, müssen den Betrieb aber erst kennenlernen. Die Kombination beider Wege heißt BIMBO.

Wie wird ein Management-Buy-In finanziert?

Üblich ist eine Kombination aus Eigenkapital des Käufers, Förderkrediten, Bankdarlehen und einem Darlehen des Verkäufers. Häufig kommen Bürgschaften von Bürgschaftsbanken und variable Kaufpreisteile hinzu. Entscheidend ist, dass der Betrieb den Kapitaldienst nach der Übernahme aus seinem laufenden Ertrag tragen kann.

Braucht man für die Übernahme eines Handwerksbetriebs einen Meister?

Bei zulassungspflichtigen Handwerken muss der Betrieb in die Handwerksrolle eingetragen sein. Dafür braucht es einen Betriebsleiter mit Meisterprüfung oder gleichwertiger Qualifikation, etwa einem passenden Ingenieurabschluss. Der Käufer muss diese Voraussetzung nicht selbst erfüllen, wenn er einen qualifizierten Betriebsleiter beschäftigt.

Was ist ein Verkäuferdarlehen?

Bei einem Verkäuferdarlehen stundet der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises und erhält ihn über mehrere Jahre verzinst zurück. Das erleichtert dem Käufer die Finanzierung und signalisiert der Bank Vertrauen in den Betrieb. Für den Verkäufer ist es ein Risiko, weil das Darlehen in der Regel erst nach den Bankdarlehen bedient wird.